Artigos | Postado no dia: 17 agosto, 2026

Sócio retirante: o que o prazo de dois anos protege

Duas decisões de agosto de 2026 deram ganho de causa a ex-sócios cobrados por dívidas de sociedades das quais já haviam saído. A leitura fácil seria: passados dois anos da saída, o retirante está imune. É uma leitura arriscada. O prazo do artigo 1.003, parágrafo único, e do artigo 1.032 do Código Civil é mais estreito do que parece — e, na prática, raramente é ele que decide o caso.

O que decidiram os dois casos

O juiz Diego Goulart de Faria, da 1ª Vara do Foro de Tanabi (SP), declarou a inexigibilidade de R$ 31.299,56 cobrados de um ex-sócio, determinou a exclusão da negativação de seu nome e condenou a instituição financeira que promoveu a inscrição ao pagamento de R$ 10.000,00 por danos morais (Processo 1001742-70.2025.8.26.0615). O autor havia se retirado da sociedade em agosto de 2021; a dívida cobrada teve origem em outubro de 2023 — mais de dois anos após a saída. O banco sustentou que a retirada não estaria comprovada, mas os registros da Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) demonstraram a averbação da alteração contratual. O pedido de danos materiais foi rejeitado por falta de prova.

Na esfera trabalhista, em 3 de agosto de 2026, a 4ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 1ª Região excluiu ex-sócio do polo passivo de execução (Processo 0101017-25.2020.5.01.0067), por entender que o critério decisivo é o período de constituição do crédito — no caso, prestação de serviços integralmente posterior à retirada —, e não apenas o ajuizamento da ação dentro do biênio do artigo 10-A da CLT.

Em ambos os casos, note-se, a dívida era posterior à saída. Esse é o cenário mais confortável para o retirante. Fora dele, o quadro muda.

O que o biênio realmente alcança

Os dispositivos chegam à sociedade limitada por remissão: o artigo 1.003, parágrafo único, pelo artigo 1.057, parágrafo único, que condiciona a eficácia da cessão de quotas perante a sociedade e terceiros à averbação do instrumento; e o artigo 1.032, pelo artigo 1.086, que manda aplicá-lo uma vez efetuado o registro da alteração contratual.

A questão que a doutrina comercialista levanta é outra: o que são, exatamente, as “obrigações que tinha como sócio”? Juliana Krueger Pela sustenta que, na limitada, essas obrigações não se confundem com as obrigações da própria sociedade — são obrigações internas do sócio perante a sociedade e os demais sócios, essencialmente integralizar o capital subscrito e responder pela exata estimação dos bens conferidos (artigo 1.055). “São as obrigações internas – e apenas essas – que devem remanescer sob a responsabilidade do sócio após sua saída da limitada” (Revista de Direito Mercantil, n. 166/167).

O argumento tem consequência prática direta. Sob a leitura ampliativa, a saída agravaria a posição do quotista: enquanto sócio, ele só responde por dívida social se o capital não estiver integralizado, e ainda assim de forma limitada e subsidiária; ao sair, passaria a responder por dois anos e ilimitadamente por quaisquer obrigações da sociedade. Pela vê nisso uma fenda no sistema das limitadas, com efeito direto sobre a segurança dos negócios de transferência de quotas.

A crítica não é isolada nem recente. Já em 2003, ao comparar o regime anterior com o do novo Código Civil, Haroldo Malheiros Duclerc Verçosa e Zanon de Paula Barros classificavam esses artigos entre os “dispositivos da sociedade simples de aplicação problemática nas limitadas” (Revista de Direito Mercantil, v. 130). E o Projeto de Lei 6.960/2002, depois arquivado, chegou a propor a supressão da remissão ao artigo 1.032 no artigo 1.086, ao argumento de que a regra romperia com os princípios básicos da limitada, fazendo sentido apenas onde a responsabilidade dos sócios é ilimitada.

Há leitura conciliadora: para Bruno Salama, o artigo 1.003 impõe apenas um limite temporal a uma responsabilidade que já exista por outro fundamento legal, sem requalificar o que sejam obrigações sociais. Seja qual for a corrente adotada, o ponto é o mesmo — tratar o biênio como salvo-conduto genérico é a interpretação menos sustentável.

Por que o prazo raramente decide o caso

Quem examina a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça encontra um dado revelador: a Corte quase não resolve a responsabilidade do ex-sócio pelo prazo. Resolve por conduta e por momento do ilícito.

No Tema 962 (REsp 1.377.019-SP, Rel. Min. Assusete Magalhães, Primeira Seção, j. 24/11/2021 — Informativo 719), fixou-se que não cabe redirecionamento de execução fiscal fundado em dissolução irregular contra o sócio que, embora exercesse gerência ao tempo do fato gerador, regularmente se retirou e não deu causa à dissolução posterior. Proteção ao retirante — mas por ausência de nexo com o ilícito, não por decurso de prazo.

O reverso veio no Tema 981 (REsp 1.645.333-SP, Rel. Min. Assusete Magalhães, Primeira Seção, j. 25/5/2022 — Informativo 738): responde quem tinha poderes de administração na data da dissolução irregular, ainda que não estivesse na administração quando ocorreu o fato gerador. O eixo do problema, portanto, deslocou-se da data da saída para a data do ilícito.

Três precedentes delimitam o resto do terreno. A retirada formalmente regular não protege se a alteração contratual tiver sido feita com o fim específico de lesar o Fisco — hipótese que configura infração de lei do artigo 135 do CTN (REsp 1.520.257-SP, Rel. Min. Og Fernandes, j. 16/6/2015 — Informativo 564). A desconsideração da personalidade jurídica não se sujeita a prazo e pode alcançar bens de ex-sócios (REsp 1.180.191-RJ, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 5/4/2011 — Informativo 468). E, em microempresas e empresas de pequeno porte, a baixa regular não extingue as obrigações tributárias nem afasta a responsabilidade dos sócios, cabendo a eles demonstrar a insuficiência do patrimônio na liquidação (REsp 1.876.549-RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, j. 3/5/2022 — Informativo 735).

No campo cível e empresarial há contrapeso relevante: no Tema 1210 (Segunda Seção, j. 7/5/2026 — Informativo 889), o STJ reafirmou a teoria maior, exigindo prova efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial e considerando insuficientes a mera inexistência de bens penhoráveis e o encerramento irregular das atividades. Também aqui, porém, o critério é de conduta.

O registro: onde o prazo começa — e onde ele falha

Se o biênio corre da averbação, atrasar a formalização é prolongar a exposição. O STJ tem assentado que a alteração do quadro societário depende do arquivamento perante a Junta Comercial (REsp 1.368.960-RJ, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 7/6/2016 — Informativo 585).

Há, contudo, uma tensão pouco notada. O exercício do direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado é direito potestativo: notificados os demais sócios, opera-se a resilição do vínculo ao término do prazo de sessenta dias do artigo 1.029, independentemente de anuência ou de intervenção judicial — e é essa a data-base para apuração de haveres (REsp 1.602.240-MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 6/12/2016 — Informativo 595). O sócio pode, portanto, estar desligado sem estar averbado. Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França enfrenta o problema correlato de como contar o biênio quando não há registro, sugerindo a averbação, na Junta Comercial, da notificação judicial de retirada ou da demanda de apuração de haveres, com apoio no artigo 33, II, “e”, da Lei 8.934/1994 (Revista de Direito Mercantil, n. 164/165).

Vale registrar a assimetria que a teoria do registro impõe — bem descrita, no direito português, por José Engrácia Antunes: a inoponibilidade decorrente da falta de registro opera contra quem estava obrigado a registrar, não contra o terceiro. O terceiro de boa-fé pode invocar o fato não registrado se lhe convier; o sócio que não averbou, não. A comparação é ilustrativa e não se aplica diretamente ao direito brasileiro, mas descreve com precisão a lógica do artigo 1.057, parágrafo único.

Em sentido inverso, a pesquisa empírica sobre o Tribunal de Justiça de São Paulo indica que, diante da falta de formalização, o Judiciário tende a privilegiar a realidade dos fatos, reconhecendo o afastamento do sócio mesmo sem registro escrito (Katia Cristina Antunes Silva, Revista de Direito Mercantil, v. 190, n. 2, 2025). A ausência de averbação dificulta a prova; não a torna impossível.

O que fazer na prática

Averbar de imediato e guardar a prova. Certidão da Junta e ficha cadastral atualizada foram exatamente o que decidiu o caso paulista. O intervalo entre a saída de fato e a averbação é risco puro.

Conferir a integralização do capital. É a exposição que sobrevive ao debate doutrinário: enquanto houver capital a integralizar, todos os sócios respondem solidariamente por esse valor perante terceiros (artigo 1.052). Antes de assinar a cessão, verifique.

Não confiar no biênio em matéria fiscal. O risco relevante não é a dívida antiga, é a dissolução irregular posterior da sociedade — que atrai a Súmula 435 do STJ e desloca a discussão para quem administrava naquele momento.

Tratar as cláusulas de assunção de passivo como o que são. A alocação de contingências entre cedente e cessionário no instrumento de cessão vale entre as partes e sustenta ação de regresso; não é oponível ao credor.

Cuidar do cadastro fora do registro público. Bancos, fornecedores e sistemas de proteção ao crédito não consultam a Junta automaticamente. Comunicar a saída reduz o risco de negativação indevida — que, como mostra o caso de Tanabi, gera dever de indenizar.

Conclusão

O prazo de dois anos existe e produz efeitos. Mas ele é um limite, não um escudo: não alcança a responsabilidade por capital não integralizado, não impede a desconsideração da personalidade jurídica, não protege quem participou do ilícito e, em matéria fiscal, cede ao critério do momento da dissolução irregular. Para quem sai de uma sociedade, a proteção real não vem do calendário — vem de averbar sem demora, documentar a saída e verificar, antes de assinar, o que ficou pendente no capital social.

Edison Eduardo Borgo Reinert
OAB/PR 40.286 — OAB/SP 327.024

Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui consulta ou orientação jurídica. Cada caso concreto exige análise individualizada.

Fontes

Decisões noticiadas

• 1ª Vara do Foro de Tanabi (SP), Processo 1001742-70.2025.8.26.0615, juiz Diego Goulart de Faria — noticiado pelo Consultor Jurídico em 16/08/2026.
• TRT da 1ª Região, 4ª Turma, Processo 0101017-25.2020.5.01.0067 — noticiado pelo Consultor Jurídico em 03/08/2026.

Jurisprudência do STJ

• REsp 1.377.019-SP, Rel. Min. Assusete Magalhães, Primeira Seção, j. 24/11/2021 — Tema 962 — Informativo 719.
• REsp 1.645.333-SP, Rel. Min. Assusete Magalhães, Primeira Seção, j. 25/5/2022 — Tema 981 — Informativo 738.
• REsp 1.520.257-SP, Rel. Min. Og Fernandes, j. 16/6/2015, DJe 23/6/2015 — Informativo 564.
• REsp 1.180.191-RJ, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 5/4/2011 — Informativo 468.
• REsp 1.876.549-RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, j. 3/5/2022, DJe 6/5/2022 — Informativo 735.
• REsp 1.368.960-RJ, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 7/6/2016, DJe 10/6/2016 — Informativo 585.
• REsp 1.602.240-MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 6/12/2016, DJe 15/12/2016 — Informativo 595.
• Tema 1210, Segunda Seção, j. 7/5/2026 — Informativo 889. Súmula 435/STJ.

Legislação

• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.003, parágrafo único, 1.029, 1.032, 1.052, 1.055, 1.057, parágrafo único, e 1.086.
• Lei 8.934/1994, art. 33, II, “e”. CTN, art. 135. CLT, art. 10-A.

Doutrina

• PELA, Juliana Krueger. O regime de responsabilidade dos sócios nas limitadas e a aplicação das regras das sociedades simples. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro (RDM/USP), n. 166/167.
• VERÇOSA, Haroldo Malheiros Duclerc; BARROS, Zanon de Paula. Breve estudo comparativo esquemático das sociedades limitadas no direito anterior e no novo Código Civil. RDM/USP, v. 130, 2003.
• FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. A sociedade em comum (uma mal compreendida inovação do Código Civil de 2002). RDM/USP, n. 164/165, 2013.
• SILVA, Katia Cristina Antunes. A realidade da dissolução parcial de sociedades limitadas no TJSP: panorama de 2024. RDM/USP, v. 190, n. 2, 2025.
• ANTUNES, José Engrácia. O direito registral empresarial. RDM/USP, n. 172/173, 2017 (direito português, referido como direito comparado).
• Referidos por intermédio de Pela: SALAMA, Bruno. O fim da responsabilidade limitada no Brasil, Malheiros, 2014; CARVALHOSA, Modesto. Comentários ao Código Civil, v. 13, Saraiva, 2003; FONSECA, Priscila Corrêa da. Dissolução parcial, retirada e exclusão de sócio, 4. ed., Atlas, 2007.