Fusões e Aquisições

Em uma operação de compra e venda de empresa, o preço é a variável que menos protege o comprador e a que menos garante o vendedor. O que decide o resultado, meses ou anos depois, é a alocação de risco: quem responde pelo passivo tributário anterior ao fechamento, o que acontece se um cliente relevante rescinde, como se apura o earn-out, quanto fica retido e por quanto tempo.

Boa parte das disputas pós-fechamento tem a mesma origem: uma auditoria feita para confirmar o negócio, e não para descobrir o que poderia impedi-lo. Quando o passivo aparece depois, a discussão migra do contrato para o Judiciário — e o vendedor já gastou o preço.

Para quem atuamos

• Compradores estratégicos que adquirem concorrentes, fornecedores ou canais de distribuição
• Vendedores e sócios fundadores em saída total ou parcial
• Investidores financeiros em aporte, aquisição de participação minoritária ou de controle
• Empresas familiares que recebem proposta de aquisição e precisam se preparar para a auditoria
• Sócios remanescentes, na negociação de sua posição após a entrada de novo controlador

Como atuamos

Começamos pela definição da estrutura antes do preço: compra de quotas ou ações, aquisição de ativos, incorporação ou trespasse produzem consequências muito diferentes em sucessão tributária (art. 133 do Código Tributário Nacional), sucessão trabalhista (arts. 10, 448 e 448-A da CLT) e sucessão em contratos (art. 1.148 do Código Civil). Escolher a estrutura depois de acordar o preço é a origem mais comum de renegociação.

Conduzimos a auditoria legal com foco em deal breakers e em quantificação: não basta listar contingências, é preciso dizer quais delas viram desconto de preço, quais viram retenção, quais viram declaração e garantia com indenização específica, e quais são risco assumido. Esse mapa é o que estrutura a negociação do contrato — e o que evita que a discussão volte depois do fechamento.

Para cada operação montamos a equipe do projeto conforme o setor e o porte do alvo, integrando profissionais parceiros nas frentes tributária, trabalhista, ambiental e regulatória que a auditoria exigir.

Escopo de atuação

• Estruturação da operação e análise comparativa de alternativas
• Memorando de entendimentos, carta de intenções e acordo de confidencialidade
• Auditoria legal (due diligence) e relatório de contingências quantificado
• Negociação e redação de contrato de compra e venda de participação ou de ativos
• Declarações e garantias, cláusulas de indenização, limites e prazos de sobrevivência
• Estruturação de earn-out, retenção de preço e conta de garantia (escrow)
• Cláusulas de não concorrência e de não aliciamento
• Acordo de sócios pós-fechamento e governança do período de transição
• Notificação de ato de concentração ao CADE, quando atingidos os patamares do art. 88 da Lei 12.529/2011
• Condições precedentes, fechamento e ajustes de preço pós-fechamento
• Aquisição de ativos e de unidades produtivas isoladas em contexto de insolvência
• Contencioso pós-fechamento: indenização, ajuste de preço e disputa sobre earn-out

Áreas conectadas

Direito Societário e Contratos Empresariais · Direito Tributário · Arbitragem e Contencioso · Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência

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