Direito Societário e Contratos Empresariais

A maior parte dos conflitos societários graves não nasce de má-fé. Nasce de um contrato social genérico, assinado quando a sociedade era pequena e todos concordavam, que dez anos depois não responde às perguntas que passaram a importar: como se avalia a participação de quem sai, quem decide sobre endividamento, o que acontece na morte ou no divórcio de um sócio, como entra um investidor sem que o fundador perca o controle.

Quando essa lacuna encontra uma sucessão familiar, uma proposta de aquisição ou um desentendimento entre sócios, ela deixa de ser um detalhe de documento e vira uma disputa de anos — normalmente decidida por perícia de apuração de haveres, e não por negociação.

Para quem atuamos

• Sociedades limitadas e anônimas fechadas, na estruturação societária e na revisão de contrato social e estatuto
• Empresas familiares, em acordos de sócios, governança e sucessão da gestão
• Sócios minoritários, na defesa de direitos de informação, de voto e de retirada
• Sócios controladores e administradores, na delimitação de responsabilidade (art. 1.011 do Código Civil; art. 158 da Lei 6.404/1976)
• Sócios em conflito, em exclusão, retirada, dissolução parcial e apuração de haveres
• Compradores e vendedores em aquisição de participação societária ou de estabelecimento

Como atuamos

Trabalhamos a partir de uma premissa: o documento societário existe para o dia do desacordo, e não para o dia da assinatura. Por isso, nossa redação de acordo de sócios e de cláusulas de saída parte do mapeamento dos cenários que efetivamente rompem uma sociedade — morte, divórcio, incapacidade, saída voluntária, quebra de confiança, entrada de terceiro — e da definição prévia de critério objetivo de avaliação, mecanismo de liquidação e prazo de pagamento.

A mesma lógica vale no contencioso. Em disputas societárias, o valor econômico do litígio se concentra em dois pontos: o critério de apuração de haveres (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC) e a data-base de apuração. É por eles que construímos a estratégia, e não pelo mérito da exclusão.

Quando a operação exige perícia contábil, avaliação econômica ou atuação simultânea em outra praça, montamos a equipe do projeto com os profissionais parceiros adequados a cada frente, sob coordenação direta do escritório.

Escopo de atuação

• Constituição de sociedades e escolha de tipo societário
• Elaboração e revisão de contrato social, estatuto e regimento de órgãos de administração
• Negociação e redação de acordo de sócios e de acionistas (art. 118 da Lei 6.404/1976)
• Estruturação de cláusulas de saída, tag along, drag along, preferência e opções de compra e venda
• Reorganizações societárias: incorporação, fusão, cisão e transformação
• Estruturação de holding familiar e de governança sucessória
• Trespasse de estabelecimento e delimitação de sucessão (arts. 1.146 e 1.148 do Código Civil)
• Contratos empresariais de longa duração: distribuição, fornecimento, representação e joint venture
• Exclusão e retirada de sócio; dissolução parcial (arts. 599 a 609 do CPC)
• Apuração de haveres e discussão de critério e data-base
• Ações de responsabilidade de administrador e de anulação de deliberação social
• Defesa em incidente de desconsideração da personalidade jurídica (art. 133 do CPC)

Áreas conectadas

Fusões e Aquisições · Arbitragem e Contencioso · Inventários e Sucessões · Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência

Para discutir uma situação concreta, entre em contato e agende uma consulta.