Artigos | Postado no dia: 25 agosto, 2026

Sócio de fato pode exigir contas do administrador

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, no julgamento do REsp 2.085.219, que o ajuizamento de ação de exigir contas contra o sócio-administrador não pressupõe a inclusão formal do autor no contrato social. Basta a demonstração do vínculo jurídico entre o autor e a sociedade. O acórdão, de relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi publicado em 15 de junho de 2026 e divulgado pelo tribunal em 13 de agosto de 2026.

O tema toca um ponto sensível da prática societária brasileira: a distância, frequentemente longa, entre o momento em que alguém adquire a titularidade de quotas e o momento em que essa titularidade é levada a registro na Junta Comercial.

O caso

Em procedimento de separação consensual homologado judicialmente em 7 de outubro de 2009, foi conferida à autora a titularidade de 7.500 quotas de uma sociedade limitada, correspondentes a 25% do capital social. O acordo previa que o ex-cônjuge, já integrante do quadro societário, promoveria a alteração do contrato social para formalizar o ingresso da outra parte. A alteração só foi arquivada na Junta Comercial em 2 de julho de 2018 — quase nove anos depois.

Ao ajuizar ação de exigir contas contra os sócios-administradores, a autora teve o pedido limitado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, que restringiu a prestação de contas ao período posterior ao registro. A controvérsia levada ao STJ era, portanto, delimitada: o dever de prestar contas alcança também o intervalo em que a interessada era sócia de fato, mas ainda não constava do contrato social arquivado?

O fundamento: existência da sociedade e publicidade do registro

O relator partiu do artigo 1.020 do Código Civil, segundo o qual os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração. A ação de exigir contas, dos artigos 550 e seguintes do Código de Processo Civil, é o instrumento adequado para tornar exigível esse dever quando não cumprido espontaneamente.

Para reconhecer o interesse de agir, exigem-se três elementos: demonstração do vínculo jurídico entre autor e réu, delimitação temporal do objeto da pretensão e indicação de motivos suficientes. No caso, a titularidade das quotas reconhecida no acordo de separação homologado foi considerada prova bastante do vínculo desde 2009. Assentou o relator que a existência de uma sociedade não se vincula exclusivamente à sua inscrição perante a junta comercial: o registro confere publicidade e produz efeitos perante terceiros, mas não é condição de existência do vínculo societário.

Uma controvérsia de setenta anos

A distinção entre a existência da sociedade e a eficácia do registro não é nova no direito comercial brasileiro. Já em 1959, a Revista de Direito Mercantil abria seu sumário jurisprudencial sobre direitos e obrigações dos sócios exatamente com o tópico da existência da sociedade independentemente do registro de seu contrato, noticiando acórdão da Oitava Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal, de 8 de agosto de 1958, para o qual o registro apenas demonstra a existência de fato da pessoa jurídica, sem ser imprescindível para caracterizar a sociedade.

A nota crítica de Jairo Franco ao julgado, publicada na mesma revista, é igualmente instrutiva: invocando o artigo 301, terceira alínea, do Código Comercial então vigente — pelo qual o contrato não registrado não teria validade entre os sócios nem contra terceiros —, o autor advertia que a súmula do acórdão não condizia com o texto legal. A tensão, portanto, é antiga: entre a realidade dos fatos societários e a exigência de forma.

O Código Civil de 2002 resolveu essa tensão de modo escalonado. O registro é condição de aquisição da personalidade jurídica, não de existência da sociedade, que subsiste como sociedade em comum (artigos 986 a 990). E o artigo 987 estabelece a regra probatória decisiva: os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, ao passo que terceiros podem prová-la de qualquer modo.

O limite probatório

É esse artigo 987 que delimita o alcance prático da decisão de 2026 — e convém não perdê-lo de vista. No REsp 1.706.812/DF (Informativo 656), o mesmo ministro Villas Bôas Cueva firmou, também na Terceira Turma, que a prova documental é o único meio apto a demonstrar a existência da sociedade de fato entre os sócios. Naquele caso, ex-cônjuge casada sob separação convencional alegava ter contribuído com seu trabalho para o êxito das empresas da família do ex-marido; o STJ rejeitou a pretensão por ausência de affectio societatis demonstrada, de integralização de capital ou de prestação de serviços comprovada documentalmente.

A leitura conjunta dos dois precedentes dá a medida exata do tema: o registro na Junta Comercial não é indispensável, mas o título escrito é. No REsp 2.085.219, o que legitimou a pretensão não foi a informalidade tolerada, e sim um documento — o acordo de separação homologado judicialmente — que comprovava a titularidade das quotas desde 2009.

O que muda na prática

Partilha de quotas em divórcio e sucessão. É comum que acordos de separação, escrituras e formais de partilha atribuam quotas a cônjuges, ex-cônjuges ou herdeiros sem que a alteração contratual seja arquivada com a mesma rapidez. O STJ já vinha tratando essa zona cinzenta: no REsp 2.223.719/SP (Informativo 864), a Terceira Turma qualificou o ex-cônjuge que recebe quotas na partilha como cotista anômalo — recebe as participações em seu aspecto patrimonial, mas não ingressa na sociedade, formando-se uma subsociedade entre cônjuge sócio e não sócio, regida pelo artigo 1.319 combinado com a parte final do artigo 1.027 do Código Civil. Naquele julgado, garantiu-se ao cônjuge não sócio a meação dos lucros e dividendos distribuídos desde a separação de fato até a efetiva apuração dos haveres. O REsp 2.085.219 acrescenta a esse quadro o instrumento de fiscalização correspondente.

Holdings familiares. Estruturas de holding concentram gestão em um ou poucos administradores, com participações distribuídas entre membros da família — frequentemente por doações com reserva de usufruto, partilhas ou acordos ainda não arquivados. O administrador permanece sujeito ao dever de prestar contas em relação a esses titulares. A ausência de registro não funciona como escudo.

Limitada e sociedade anônima não se equivalem. Duas diferenças merecem destaque. Quanto ao prazo, a regra é o prazo residual decenal do artigo 205 do Código Civil, mas no REsp 1.608.048/SP (Informativo 627) o STJ fixou que a pretensão do acionista de exigir contas da companhia quanto a dividendos, juros sobre capital próprio e demais rendimentos prescreve em três anos, por força do artigo 287, II, “a”, da Lei 6.404/1976. Quanto ao efeito da aprovação das contas, no REsp 2.207.934/RS (Informativo 873) a Terceira Turma reafirmou que o quitus assemblear tem eficácia liberatória ampla: a prévia anulação da deliberação que aprovou as contas é condição de procedibilidade da ação de responsabilidade contra administradores de companhia, nos termos dos artigos 134, § 3º, 159 e 286 da Lei das S.A.

Cuidados práticos

O primeiro é documental. O dever do artigo 1.020 é anual e pressupõe escrituração organizada, inventário, balanço patrimonial e demonstração de resultado. Vale registrar que, no REsp 2.002.734/SP (Informativo 885), a Quarta Turma afastou a exigência de publicação das demonstrações financeiras das limitadas de grande porte como condição de arquivamento — o artigo 3º da Lei 11.638/2007 impõe escrituração e elaboração, não publicação. O dever de elaborar, contudo, permanece intacto, e é dele que depende a defesa do administrador em juízo.

O segundo é temporal. Sendo decenal o prazo na sociedade limitada, a exposição do administrador pode alcançar exercícios antigos, sobretudo quando a formalização do ingresso do sócio demorou anos.

O terceiro é preventivo. Acordos de sócios, contratos sociais e instrumentos de partilha podem fixar prazos e responsabilidades para o arquivamento de alterações, prever informação periódica aos titulares de quotas ainda não registrados e disciplinar o acesso a livros e documentos. O mesmo vale para acordos de divórcio que atribuam participações societárias.

O quarto é processual. A ação de exigir contas tem duas fases: primeiro se decide se existe o dever; depois, examinam-se as contas e apura-se eventual saldo. A delimitação temporal do pedido, exigida pelo acórdão, é elemento central da petição inicial.

Conclusão

A orientação do REsp 2.085.219 não inova: reafirma, em chave contemporânea, uma distinção que o direito comercial brasileiro discute há mais de meio século entre a existência da sociedade e a publicidade do registro. Para quem administra, o dever de transparência acompanha a titularidade das quotas, e não o carimbo da Junta Comercial. Para quem detém participação ainda não registrada, a inércia na formalização não retira o direito de fiscalizar a gestão — mas o direito só se exerce com título escrito e dentro do prazo prescricional.

Em ambos os casos, a resposta eficiente é anterior ao litígio: formalização tempestiva das alterações contratuais, escrituração regular e regras contratuais claras sobre informação e prestação de contas.

Edison Eduardo Borgo Reinert
OAB/PR 40.286 · OAB/SP 327.024

Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui consulta ou parecer jurídico. Cada situação exige análise específica à luz dos documentos societários e das circunstâncias do caso concreto.

Fontes

• STJ, REsp 2.085.219/SP (2023/0242933-1), Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, acórdão de 15/06/2026 — notícia oficial do STJ, 13/08/2026.
• STJ, REsp 1.706.812/DF, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 03/09/2019, DJe 06/09/2019 — Informativo 656.
• STJ, REsp 1.608.048/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 22/05/2018, DJe 01/06/2018 — Informativo 627.
• STJ, REsp 2.223.719/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 02/09/2025, DJEN 08/09/2025 — Informativo 864.
• STJ, REsp 2.207.934/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 11/11/2025, DJEN 28/11/2025 — Informativo 873.
• STJ, REsp 2.002.734/SP, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, j. 07/04/2026 — Informativo 885.
• FRANCO, Jairo; ALONSO, Paulo; AULER, Hugo; FRANCO, Jayro. As sociedades mercantis e os direitos e obrigações dos sócios (sumário jurisprudencial). Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, 1959, p. 92-140.
• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 205, 986 a 990, 1.020, 1.027 e 1.319; Lei 6.404/1976, arts. 134, § 3º, 159, 286 e 287, II, “a”; Lei 11.638/2007, art. 3º.