Fusioni e Acquisizioni (M&A)

In un’operazione di compravendita d’impresa, il prezzo è la variabile che meno protegge l’acquirente e meno garantisce il venditore. Ciò che determina il risultato, mesi o anni dopo, è l’allocazione del rischio: chi risponde delle passività fiscali antecedenti al closing, cosa succede se un cliente rilevante recede, come si calcola l’earn-out, quanto viene trattenuto e per quanto tempo.

Buona parte delle controversie post-closing ha la stessa origine: una due diligence condotta per confermare l’operazione, non per scoprire ciò che potrebbe impedirla. Quando la passività emerge in seguito, la discussione si sposta dal contratto al contenzioso giudiziale — e il venditore ha già speso il prezzo.

Chi assistiamo

• Acquirenti strategici che acquisiscono concorrenti, fornitori o canali di distribuzione
• Venditori e soci fondatori in uscita totale o parziale
• Investitori finanziari in aumenti di capitale, acquisizione di partecipazioni minoritarie o di controllo
• Imprese familiari che ricevono una proposta di acquisizione e devono prepararsi alla due diligence
• Soci rimanenti, nella negoziazione della propria posizione dopo l’ingresso di un nuovo soggetto controllante

Come operiamo

Iniziamo definendo la struttura dell’operazione prima del prezzo: l’acquisto di quote o azioni, l’acquisizione di attivi, la fusione per incorporazione o la cessione d’azienda (trespasse) producono conseguenze molto diverse in tema di successione tributaria (art. 133 del Codice Tributario Nazionale brasiliano, CTN), successione nei rapporti di lavoro (artt. 10, 448 e 448-A della CLT, la legge del lavoro brasiliana) e successione contrattuale (art. 1.148 del Codice Civile brasiliano). Scegliere la struttura dopo aver concordato il prezzo è la causa più comune di rinegoziazione.

Conduciamo la due diligence legale con un focus su deal breaker e quantificazione: non basta elencare le passività potenziali, è necessario stabilire quali di esse si traducono in una riduzione del prezzo, quali in una retention, quali in dichiarazioni e garanzie con indennizzo specifico, e quali restano rischio a carico dell’acquirente. Questa mappatura è ciò che struttura la negoziazione del contratto — ed è ciò che evita che la discussione riemerga dopo il closing.

Per ogni operazione componiamo il team di progetto in base al settore e alle dimensioni del target, integrando professionisti partner sui fronti tributario, del lavoro, ambientale e regolamentare richiesti dalla due diligence.

Ambito di attività

• Strutturazione dell’operazione e analisi comparativa delle alternative
• Memorandum of understanding, lettera di intenti e accordo di riservatezza
• Due diligence legale (due diligence) e relazione quantificata delle passività potenziali
• Negoziazione e redazione del contratto di compravendita di partecipazioni o di attivi
• Dichiarazioni e garanzie, clausole di indennizzo, limiti e termini di survival
• Strutturazione di earn-out, retention del prezzo e conto di garanzia (escrow)
• Clausole di non concorrenza e di non sollecitazione del personale
• Patto parasociale post-closing e governance del periodo di transizione
• Notifica dell’operazione di concentrazione al CADE (l’autorità antitrust brasiliana), quando siano superate le soglie previste dall’art. 88 della Legge n. 12.529/2011
• Condizioni sospensive, closing e adeguamenti di prezzo post-closing
• Acquisizione di attivi e di rami d’azienda isolati in contesti di insolvenza
• Contenzioso post-closing: indennizzo, adeguamento di prezzo e controversie sull’earn-out

Aree collegate

Diritto Societario e Contratti d’Impresa · Diritto Tributario · Arbitrato e Contenzioso · Ristrutturazione Giudiziale, Extragiudiziale e Fallimento

Per discutere una situazione concreta, ci contatti e fissi una consulenza.