Mercado de Capitales

Captar recursos en el mercado de capitales dejó de ser una alternativa exclusiva de las sociedades anónimas abiertas (cotizadas). Los debentures (obligaciones negociables), los pagarés comerciales, los certificados de derechos de cobro y los fondos de inversión en derechos de crédito se han convertido en instrumentos accesibles para empresas de tamaño medio — y, en el agronegocio, la estructura de CRA ya compite directamente con el crédito bancario tradicional.

Lo que cambió junto con ello fue la exigencia regulatoria. La Resolución CVM 160/2022 reorganizó el régimen de las ofertas públicas, la Resolución CVM 175/2022 reescribió las reglas de los fondos y la Ley 14.430/2022 consolidó el marco legal de la titulización. Estructurar una emisión hoy exige coordinar documentación, garantías y obligaciones de información continua — y es en la obligación continua, y no en la emisión, donde surge la mayoría de los problemas.

A quiénes asesoramos

• Empresas emisoras que buscan financiación mediante deuda en el mercado de capitales
• Titulizadoras, agentes fiduciarios y administradores de fondos, en la estructuración y en la documentación de la operación
• Inversores, en el análisis del riesgo jurídico de la estructura y de las garantías
• Sociedades y sus administradores, en obligaciones de divulgación y en el gobierno de la información relevante
• Personas físicas y jurídicas investigadas o acusadas en un proceso administrativo sancionador de la CVM

Cómo trabajamos

Abordamos la estructuración a partir de la garantía, y no del papel. La solidez de una emisión de CRA o de debentures depende de lo que efectivamente sostiene el pago — cesión fiduciaria de derechos de cobro, garantía fiduciaria sobre inmueble, prenda agrícola, aval — y de cómo se comportan esas garantías en un escenario de incumplimiento o de recuperación judicial (procedimiento concursal brasileño de reorganización) del deudor. Ese es el análisis que realizamos primero, porque determina el costo de la financiación.

En el ámbito regulatorio, actuamos tanto en la estructuración como en la defensa. En un proceso sancionador, comenzamos por la fase de investigación administrativa, momento en el que todavía es posible delimitar el objeto de la indagación y evaluar la conveniencia de un acuerdo de compromiso (termo de compromisso).

En las operaciones que implican coordinación con estructuradores, agentes fiduciarios y asesores financieros, el equipo del proyecto se conforma junto con profesionales asociados de las plazas en que la operación se registra y se distribuye.

Alcance de la práctica

• Estructuración y documentación de emisiones de debentures y pagarés comerciales
• Estructuración de operaciones de titulización: CRA, CRI y certificados de derechos de cobro en general (Ley 14.430/2022)
• Constitución y documentación de fondos de inversión en derechos de crédito (Resolución CVM 175/2022)
• Ofertas públicas de distribución bajo el régimen de la Resolución CVM 160/2022
• Análisis, constitución y formalización de garantías reales y fiduciarias
• Elaboración de la escritura de emisión, del término de titulización y de los contratos accesorios
• Obligaciones de los emisores registrados y deberes de información (Resoluciones CVM 80/2022 y 44/2021)
• Asesoría al agente fiduciario y a la asamblea de titulares en caso de incumplimiento
• Defensa en investigaciones y en procesos administrativos sancionadores de la CVM
• Negociación de acuerdos de compromiso ante la CVM
• Recuperación de créditos titulizados en procesos de insolvencia del deudor

Áreas relacionadas

Derecho Agrario · Derecho Societario y Contratos Empresariales · Recuperación Judicial y Quiebra · Derecho Tributario

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