Fusiones y Adquisiciones (M&A)

En una operación de compraventa de empresas, el precio es la variable que menos protege al comprador y la que menos garantiza al vendedor. Lo que decide el resultado, meses o años después, es la asignación del riesgo: quién responde por el pasivo tributario anterior al cierre, qué ocurre si un cliente relevante rescinde el contrato, cómo se calcula el earn-out, cuánto queda retenido y por cuánto tiempo.

Buena parte de las disputas posteriores al cierre tienen el mismo origen: una auditoría realizada para confirmar el negocio, y no para descubrir lo que podría impedirlo. Cuando el pasivo aparece después, la discusión migra del contrato al Poder Judicial — y el vendedor ya gastó el precio.

A quiénes asesoramos

• Compradores estratégicos que adquieren competidores, proveedores o canales de distribución
• Vendedores y socios fundadores en una salida total o parcial
• Inversores financieros en aportes de capital, adquisición de participación minoritaria o de control
• Empresas familiares que reciben una propuesta de adquisición y necesitan prepararse para la auditoría
• Socios remanentes, en la negociación de su posición tras el ingreso de un nuevo controlador

Cómo trabajamos

Comenzamos por definir la estructura antes del precio: la compra de cuotas o acciones, la adquisición de activos, la fusión por incorporación o la cesión de establecimiento (trespasse) producen consecuencias muy distintas en materia de sucesión tributaria (art. 133 del Código Tributario Nacional brasileño, CTN), sucesión laboral (arts. 10, 448 y 448-A de la CLT, Consolidación de las Leyes del Trabajo brasileña) y sucesión de contratos (art. 1.148 del Código Civil). Elegir la estructura después de acordar el precio es el origen más común de renegociación.

Realizamos la auditoría legal (due diligence) con foco en deal breakers y en cuantificación: no basta con enumerar las contingencias, es necesario indicar cuáles se convierten en descuento de precio, cuáles en retención, cuáles en declaraciones y garantías con indemnización específica, y cuáles constituyen riesgo asumido. Ese mapa es lo que estructura la negociación del contrato — y lo que evita que la discusión regrese después del cierre.

Para cada operación conformamos el equipo del proyecto según el sector y el tamaño del objetivo, integrando profesionales asociados en los frentes tributario, laboral, ambiental y regulatorio que la auditoría exija.

Alcance de la práctica

• Estructuración de la operación y análisis comparativo de alternativas
• Memorando de entendimiento, carta de intención y acuerdo de confidencialidad
• Auditoría legal (due diligence) e informe de contingencias cuantificado
• Negociación y redacción del contrato de compraventa de participaciones o de activos
• Declaraciones y garantías, cláusulas de indemnización, límites y plazos de vigencia
• Estructuración de earn-out, retención de precio y cuenta de garantía (escrow)
• Cláusulas de no competencia y de no captación de personal
• Acuerdo de socios posterior al cierre y gobierno corporativo del período de transición
• Notificación del acto de concentración económica al CADE (autoridad brasileña de defensa de la competencia), cuando se alcanzan los umbrales del art. 88 de la Ley 12.529/2011
• Condiciones precedentes, cierre y ajustes de precio posteriores al cierre
• Adquisición de activos y de unidades productivas aisladas en contexto de insolvencia
• Contencioso posterior al cierre: indemnización, ajuste de precio y disputa sobre earn-out

Áreas relacionadas

Derecho Societario y Contratos Empresariales · Derecho Tributario · Arbitraje y Litigios · Recuperación Judicial y Quiebra

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