Derecho Societario y Contratos Empresariales

La mayoría de los conflictos societarios graves no nace de la mala fe. Nace de unos estatutos sociales genéricos, firmados cuando la sociedad era pequeña y todos estaban de acuerdo, que diez años después no responden a las preguntas que han pasado a ser relevantes: cómo se valora la participación de quien se retira, quién decide sobre el endeudamiento, qué ocurre en caso de fallecimiento o divorcio de un socio, cómo ingresa un inversor sin que el fundador pierda el control.

Cuando esa laguna se encuentra con una sucesión familiar, una propuesta de adquisición o un desacuerdo entre socios, deja de ser un detalle documental y se convierte en una disputa de años — normalmente resuelta mediante un peritaje de liquidación de la participación del socio (apuração de haveres), y no mediante negociación.

A quiénes asesoramos

• Sociedades limitadas y sociedades anónimas cerradas, en la estructuración societaria y en la revisión de los estatutos sociales
• Empresas familiares, en acuerdos de socios, gobierno corporativo y sucesión en la gestión
• Socios minoritarios, en la defensa de derechos de información, de voto y de retiro
• Socios controladores y administradores, en la delimitación de responsabilidad (art. 1.011 del Código Civil brasileño; art. 158 de la Ley 6.404/1976)
• Socios en conflicto, en exclusión, retiro, disolución parcial y liquidación de la participación del socio
• Compradores y vendedores en la adquisición de participaciones societarias o de establecimientos comerciales

Cómo trabajamos

Trabajamos a partir de una premisa: el documento societario existe para el día del desacuerdo, no para el día de la firma. Por eso, nuestra redacción de acuerdos de socios y de cláusulas de salida parte del mapeo de los escenarios que efectivamente rompen una sociedad — fallecimiento, divorcio, incapacidad, retiro voluntario, ruptura de la confianza, ingreso de un tercero — y de la definición previa de un criterio objetivo de valoración, un mecanismo de liquidación y un plazo de pago.

La misma lógica se aplica en el contencioso. En las disputas societarias, el valor económico del litigio se concentra en dos puntos: el criterio de liquidación de la participación del socio (art. 1.031 del Código Civil brasileño y art. 606 del Código de Procedimiento Civil brasileño, CPC) y la fecha base de la liquidación. En torno a ellos construimos la estrategia, y no en torno al fondo de la exclusión.

Cuando la operación exige un peritaje contable, una valoración económica o una actuación simultánea en otra plaza, conformamos el equipo del proyecto con los profesionales asociados adecuados para cada frente, bajo la coordinación directa del despacho.

Alcance de la práctica

• Constitución de sociedades y elección del tipo societario
• Elaboración y revisión de estatutos sociales y del reglamento de los órganos de administración
• Negociación y redacción de acuerdos de socios y de accionistas (art. 118 de la Ley 6.404/1976)
• Estructuración de cláusulas de salida, tag along, drag along, preferencia y opciones de compra y venta
• Reorganizaciones societarias: fusión por absorción, fusión, escisión y transformación
• Estructuración de holdings familiares y de gobierno corporativo sucesorio
• Cesión de establecimiento (trespasse) y delimitación de la sucesión de obligaciones (arts. 1.146 y 1.148 del Código Civil brasileño)
• Contratos empresariales de larga duración: distribución, suministro, representación y joint venture
• Exclusión y retiro de socio; disolución parcial (arts. 599 a 609 del CPC)
• Liquidación de la participación del socio y discusión del criterio y la fecha base
• Acciones de responsabilidad de administradores y de nulidad de deliberaciones sociales
• Defensa en el incidente de desestimación de la personalidad jurídica (art. 133 del CPC)

Áreas relacionadas

Fusiones y Adquisiciones · Arbitraje y Litigios · Sucesiones y Planificación Hereditaria · Recuperación Judicial y Quiebra

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