Diritto Societario e Contratti d’Impresa

La maggior parte dei conflitti societari gravi non nasce dalla mala fede. Nasce da uno statuto sociale generico, sottoscritto quando la società era piccola e tutti erano d’accordo, che dieci anni dopo non risponde più alle domande diventate rilevanti: come si valuta la partecipazione di chi esce, chi decide sull’indebitamento, cosa accade in caso di morte o di divorzio di un socio, come entra un investitore senza che il fondatore perda il controllo.

Quando questa lacuna incontra una successione familiare, una proposta di acquisizione o un dissidio tra soci, cessa di essere un dettaglio documentale e diventa una controversia pluriennale — decisa di norma da una perizia di liquidazione della quota del socio, e non da una trattativa.

Chi assistiamo

• Società a responsabilità limitata e società per azioni non quotate, nella strutturazione societaria e nella revisione dello statuto e dell’atto costitutivo
• Imprese familiari, in patti parasociali, governance e successione nella gestione
• Soci minoritari, nella tutela dei diritti di informazione, di voto e di recesso
• Soci di controllo e amministratori, nella delimitazione della responsabilità (art. 1.011 del Codice Civile brasiliano; art. 158 della Legge n. 6.404/1976)
• Soci in conflitto, in procedimenti di esclusione, recesso, scioglimento parziale della società e liquidazione della quota del socio
• Acquirenti e venditori nell’acquisizione di partecipazioni societarie o di azienda

Come operiamo

Operiamo a partire da una premessa: il documento societario esiste per il giorno del disaccordo, non per il giorno della firma. Per questo, nella redazione di patti parasociali e di clausole di uscita partiamo dalla mappatura degli scenari che effettivamente rompono una società — morte, divorzio, incapacità, recesso volontario, rottura della fiducia, ingresso di un terzo — e dalla definizione preventiva di un criterio oggettivo di valutazione, del meccanismo di liquidazione e dei termini di pagamento.

La stessa logica vale nel contenzioso. Nelle controversie societarie, il valore economico della lite si concentra su due punti: il criterio di liquidazione della quota del socio (art. 1.031 del Codice Civile brasiliano e art. 606 del Codice di Procedura Civile brasiliano, CPC) e la data di riferimento della liquidazione. È su questi elementi che costruiamo la strategia, non sul merito dell’esclusione.

Quando l’operazione richiede una perizia contabile, una valutazione economica o un’assistenza simultanea in un’altra sede, componiamo il team di progetto con i professionisti partner più adeguati a ciascun fronte, sotto il coordinamento diretto dello studio.

Ambito di attività

• Costituzione di società e scelta del tipo societario
• Redazione e revisione di statuto, atto costitutivo e regolamento degli organi di amministrazione
• Negoziazione e redazione di patti parasociali e di accordi tra azionisti (art. 118 della Legge n. 6.404/1976)
• Strutturazione di clausole di uscita, tag along, drag along, diritto di prelazione e opzioni di acquisto e vendita
• Riorganizzazioni societarie: incorporazione, fusione, scissione e trasformazione
• Strutturazione di holding familiari e di governance successoria
• Cessione d’azienda (trespasse) e delimitazione della successione (artt. 1.146 e 1.148 del Codice Civile brasiliano)
• Contratti d’impresa di lunga durata: distribuzione, fornitura, rappresentanza e joint venture
• Esclusione e recesso del socio; scioglimento parziale della società (artt. 599-609 del Codice di Procedura Civile brasiliano, CPC)
• Liquidazione della quota del socio e discussione su criterio e data di riferimento
• Azioni di responsabilità dell’amministratore e di annullamento di delibere sociali
• Difesa in incidenti di superamento della personalità giuridica (art. 133 del Codice di Procedura Civile brasiliano, CPC)

Aree collegate

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