仲裁与诉讼

商事诉讼很少是仅凭案件实体是非决定胜负的。真正起决定作用的往往在更早的阶段：管辖法院的选择、能否取得紧急救济措施、鉴定证据的形成，以及最终是否存在可供执行的财产。一项措辞不当的仲裁条款，可能导致长达两年的管辖权争议，实体问题却尚未进入审理。

在仲裁与诉诸法院之间作出选择，也并非不言自明。仲裁具有裁判者专业化、保密性及期限可预见等优势，但前期成本较高，且对实体问题不设上诉。诉诸法院的初始成本较低，享有完整的上诉体系，但审理期限难以预估。具体选择取决于争议金额、紧迫程度、技术复杂性，尤其是取决于谁可能会成为程序的发起方。

服务对象

• 存在重大金额或复杂合同争议的企业
• 涉及公司纠纷的当事人，包括公司解散、股东除名及责任追究等诉讼
• 债权人，就有担保债权的催收与执行
• 受仲裁条款约束的当事人，无论是提起仲裁程序还是进行答辩
• 与行政机关订立合同的承包方，就行政合同引发的仲裁事项
• 拟对仲裁裁决提出异议或拒绝履行仲裁裁决的当事人

工作方式

我们在案件之初即着手回答一个通常被忽视的问题：到执行之日，可供执行的财产将处于何处。这一判断决定了此后其他一切策略选择——是否适宜申请紧急保全措施、财产扣押是否具有实际效用、提前和解的价值几何，以及究竟应当诉讼还是协商。

在仲裁事务中，我们的工作贯穿从仲裁条款的起草——此时需确定仲裁机构、仲裁地、仲裁员人数、语言及裁判标准——直至仲裁裁决的执行全过程。这一条款通常在谈判即将结束、时间紧迫之际草就，而恰恰是它决定了日后一旦发生争议的成本与持续时间。

中大型诉讼案件很少能在单一辖区内一次性解决。我们在巴拉那州、圣保罗州、圣卡塔琳娜州及巴西联邦区拥有合作律师网络，可同时推进多线程序，而整体策略始终保持统一协调，不会因此分散。

经第13.129/2015号法律修订后，第9.307/1996号法律（巴西仲裁法）第1条第1款明确准许行政机关参与仲裁，这是本所的特定业务方向之一，通常与行政法业务团队共同处理。

业务范围

• 仲裁条款及仲裁协议的起草与审阅
• 在机构仲裁程序中提起仲裁申请或进行答辩
• 行政合同及与国有控股企业相关合同的仲裁事项
• 仲裁前保全措施及紧急救济措施（第9.307/1996号法律第22-A条）
• 仲裁裁决的执行及裁决撤销诉讼（第9.307/1996号法律第32条及第33条）
• 一审及二审民商事诉讼
• 向上级法院提起上诉
• 紧急临时救济及初步证据保全措施（巴西民事诉讼法第294条至第311条）
• 非诉执行文书的执行及判决的强制执行
• 法人人格否认程序（巴西民事诉讼法第133条至第137条）
• 公司诉讼：部分解散、股东除名及决议撤销
• 商事争议的调解及结构化协商

相关业务领域

公司法与商事合同 · 并购（M&A） · 司法重整与破产 · 港口与水运法

如需探讨具体事宜，请联系我们并预约咨询。