公司法与商事合同

多数严重的公司股东纠纷并非源于恶意，而是源于一份笼统的公司章程——该章程往往是在公司规模尚小、各方意见一致时签署的，十年之后却无法回应真正重要的问题：如何评估退出股东的持股价值？谁有权决定公司举债？股东身故或离婚时应如何处理？如何在引入投资人的同时不使创始人丧失控制权？

当这一漏洞遇上家族继承、收购要约或股东之间的分歧时，便不再只是文件细节问题，而会演变为持续多年的纠纷——通常最终由退股权益结算（apuração de haveres）鉴定程序裁定，而非通过协商解决。

服务对象

• 巴西有限责任公司（sociedade limitada）及非上市股份公司：提供公司架构设计及公司章程、组织章程审查服务
• 家族企业：提供股东协议、公司治理及管理层继承安排服务
• 少数股东：协助维护其信息权、表决权及退股权
• 控股股东及管理人员：协助界定其责任范围（依据《巴西民法典》第1011条及巴西第6.404/1976号法律（股份公司法）第158条）
• 发生争议的股东：处理股东除名、退股、部分解散及退股权益结算事宜
• 买方及卖方：处理公司股权或营业机构收购交易

工作方式

我们工作的基本理念是：公司治理文件的价值在于分歧发生之日，而非签署之日。因此，我们在起草股东协议及退出条款时，首先系统梳理真正可能导致公司破裂的各类情形——股东身故、离婚、丧失行为能力、自愿退出、信任破裂、第三方加入等——并事先明确客观的评估标准、清算机制及付款期限。

同样的逻辑适用于诉讼层面。在公司股东纠纷中，案件的经济价值主要集中于两点：退股权益结算标准（《巴西民法典》第1031条及《巴西民事诉讼法典》第606条），以及核算基准日的确定。我们据此构建诉讼策略，而非仅着眼于股东除名本身是否成立。

当项目需要会计鉴定、经济评估或需在其他司法辖区同步开展工作时，我们会为项目组建相应的合作专业团队，并由本所直接统筹协调。

业务范围

• 公司设立及公司类型选择
• 起草及审查公司章程、组织章程及管理机构议事规则
• 股东协议及股份公司股东协议的谈判与起草（依据第6.404/1976号法律第118条）
• 退出条款、共同出售权（tag along）、强制随售权（drag along）、优先购买权及买卖期权的架构设计
• 公司重组：吸收合并、新设合并、分立及公司形式变更
• 家族控股公司架构设计及继承治理安排
• 营业转让（trespasse）及继受责任范围界定（依据《巴西民法典》第1146条及第1148条）
• 长期商事合同：经销、供应、代理及合资经营（joint venture）合同
• 股东除名及退股；部分解散（依据《巴西民事诉讼法典》第599条至第609条）
• 退股权益结算及其核算标准与基准日的争议处理
• 管理人员责任诉讼及公司决议撤销诉讼
• 公司人格否认程序中的抗辩（依据《巴西民事诉讼法典》第133条）

相关业务领域

并购（M&A） · 仲裁与诉讼 · 继承与遗产规划 · 司法重整与破产

如需探讨具体事宜，请联系我们并预约咨询。