Kapitalmarktrecht

Die Kapitalbeschaffung über den Kapitalmarkt ist nicht mehr allein börsennotierten Gesellschaften vorbehalten. Schuldverschreibungen (debêntures), Commercial Papers, Forderungszertifikate und Kreditforderungsfonds (FIDC) sind für mittelständische Unternehmen zu zugänglichen Finanzierungsinstrumenten geworden – und in der Agrarwirtschaft konkurriert die Struktur des Agrarforderungszertifikats (CRA) inzwischen unmittelbar mit dem klassischen Bankkredit.

Zugleich sind die regulatorischen Anforderungen gestiegen. Die CVM-Resolution 160/2022 hat das Regime öffentlicher Angebote neu geordnet, die CVM-Resolution 175/2022 die Fondsregeln neu gefasst, und das Gesetz Nr. 14.430/2022 hat den rechtlichen Rahmen der Verbriefung (securitização) konsolidiert. Die Strukturierung einer Emission erfordert heute die Abstimmung von Dokumentation, Sicherheiten und laufenden Informationspflichten – und es sind gerade die laufenden Pflichten, nicht die Emission selbst, in denen die meisten Probleme entstehen.

Wen wir beraten

• Emittierende Unternehmen, die eine Fremdkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt anstreben
• Verbriefungsgesellschaften, Treuhänder (agentes fiduciários) und Fondsverwalter bei der Strukturierung und Dokumentation der Transaktion
• Investoren bei der rechtlichen Risikoanalyse der Struktur und der Sicherheiten
• Gesellschaften und ihre Geschäftsführer bei Offenlegungspflichten und der Governance kursrelevanter Informationen
• Natürliche und juristische Personen, die Gegenstand eines Verwaltungssanktionsverfahrens der CVM sind

Wie wir arbeiten

Wir gehen bei der Strukturierung von der Sicherheit aus, nicht vom Papier. Die Solidität einer CRA- oder Schuldverschreibungsemission hängt davon ab, was die Zahlung tatsächlich absichert – fiduziarische Forderungsabtretung, fiduziarische Sicherungsübereignung von Immobilien, landwirtschaftliches Pfandrecht, Bürgschaft – und davon, wie sich diese Sicherheiten im Fall des Zahlungsausfalls oder eines gerichtlichen Sanierungsverfahrens (recuperação judicial, das brasilianische gerichtlich überwachte Reorganisationsverfahren) des Schuldners verhalten. Diese Analyse steht bei uns an erster Stelle, weil sie die Finanzierungskosten bestimmt.

Auf der regulatorischen Seite sind wir sowohl in der Strukturierung als auch in der Verteidigung tätig. Im Sanktionsverfahren setzen wir bereits in der Phase der Verwaltungsermittlung an, in der sich der Gegenstand der Untersuchung noch eingrenzen lässt und die Zweckmäßigkeit eines Verpflichtungsabkommens (termo de compromisso) geprüft werden kann.

Bei Transaktionen, die eine Abstimmung mit Strukturierern, Treuhändern und Finanzberatern erfordern, stellen wir das Projektteam gemeinsam mit Partnerfachleuten an den Finanzplätzen zusammen, an denen die Transaktion registriert und platziert wird.

Leistungsspektrum

• Strukturierung und Dokumentation der Emission von Schuldverschreibungen (debêntures) und Commercial Papers
• Strukturierung von Verbriefungstransaktionen: Agrarforderungszertifikate (CRA), Immobilienforderungszertifikate (CRI) und Forderungszertifikate allgemein (Gesetz Nr. 14.430/2022)
• Errichtung und Dokumentation von Kreditforderungsfonds (FIDC) (CVM-Resolution 175/2022)
• Öffentliche Platzierungsangebote nach dem Regime der CVM-Resolution 160/2022
• Prüfung, Bestellung und Formalisierung dinglicher und fiduziarischer Sicherheiten
• Erstellung von Emissionsurkunden, Verbriefungsverträgen und Nebenverträgen
• Pflichten registrierter Emittenten und Informationspflichten (CVM-Resolutionen 80/2022 und 44/2021)
• Beratung von Treuhändern und Gläubigerversammlungen im Fall eines Zahlungsausfalls
• Verteidigung in Ermittlungsverfahren und Verwaltungssanktionsverfahren der CVM
• Verhandlung von Verpflichtungsabkommen (termo de compromisso) gegenüber der CVM
• Durchsetzung verbriefter Forderungen in Insolvenzverfahren des Schuldners

Verwandte Tätigkeitsbereiche

Agrarrecht · Gesellschaftsrecht und Unternehmensverträge · Gerichtliche Sanierung und Insolvenz · Steuerrecht

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