Mergers & Acquisitions (M&A)

Bei einer Unternehmenstransaktion ist der Kaufpreis die Variable, die den Käufer am wenigsten schützt und dem Verkäufer am wenigsten Sicherheit gibt. Was das Ergebnis Monate oder Jahre später bestimmt, ist die Risikoverteilung: Wer haftet für Steuerverbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Closing? Was geschieht, wenn ein bedeutender Kunde kündigt? Wie wird der Earn-out ermittelt? Welcher Betrag wird einbehalten, und für welchen Zeitraum?

Ein Großteil der Streitigkeiten nach Closing hat denselben Ursprung: eine Due Diligence, die durchgeführt wurde, um das Geschäft zu bestätigen, und nicht, um herauszufinden, was es hätte verhindern können. Taucht die Verbindlichkeit später auf, verlagert sich die Auseinandersetzung vom Vertrag vor die Gerichte – und der Verkäufer hat den Kaufpreis bereits ausgegeben.

Wen wir beraten

• Strategische Käufer, die Wettbewerber, Lieferanten oder Vertriebskanäle erwerben
• Verkäufer und Gründungsgesellschafter beim vollständigen oder teilweisen Ausstieg
• Finanzinvestoren bei Kapitalzuführungen, dem Erwerb von Minderheits- oder Mehrheitsbeteiligungen
• Familienunternehmen, die ein Erwerbsangebot erhalten und sich auf die Due Diligence vorbereiten müssen
• Verbleibende Gesellschafter bei der Verhandlung ihrer Position nach dem Einstieg eines neuen kontrollierenden Gesellschafters

Wie wir arbeiten

Wir beginnen mit der Festlegung der Transaktionsstruktur, noch vor dem Kaufpreis: Der Erwerb von Quoten (quotas) oder Aktien, ein Asset Deal, eine Verschmelzung oder die Übertragung eines Geschäftsbetriebs (trespasse) haben sehr unterschiedliche Folgen für die steuerliche Nachfolgehaftung (Art. 133 des brasilianischen Steuergesetzbuchs (CTN)), die arbeitsrechtliche Nachfolgehaftung (Art. 10, 448 und 448-A der brasilianischen Arbeitsgesetzsammlung (CLT)) und die Vertragsnachfolge (Art. 1.148 des brasilianischen Zivilgesetzbuchs (Código Civil)). Die Struktur erst nach der Einigung über den Kaufpreis festzulegen, ist die häufigste Ursache für Nachverhandlungen.

Wir führen die Legal Due Diligence mit Fokus auf Deal Breaker und Quantifizierung durch: Es reicht nicht, Risiken aufzulisten – entscheidend ist, welche davon zu einem Preisabschlag führen, welche zu einer Kaufpreiseinbehaltung, welche zu einer Zusicherung mit spezifischer Freistellung und welche als übernommenes Risiko verbleiben. Diese Zuordnung strukturiert die Vertragsverhandlung – und verhindert, dass die Diskussion nach dem Closing erneut aufkommt.

Für jede Transaktion stellen wir das Projektteam entsprechend der Branche und der Größe des Zielunternehmens zusammen und binden Partnerfachleute in den steuerlichen, arbeitsrechtlichen, umweltrechtlichen und regulatorischen Bereichen ein, die die Due Diligence erfordert.

Leistungsspektrum

• Strukturierung der Transaktion und vergleichende Analyse von Gestaltungsalternativen
• Memorandum of Understanding, Absichtserklärung (Letter of Intent) und Vertraulichkeitsvereinbarung
• Legal Due Diligence und quantifizierter Risikobericht
• Verhandlung und Ausarbeitung von Unternehmenskaufverträgen (Share- oder Asset-Deal)
• Zusicherungen und Garantien, Freistellungsklauseln, Haftungsobergrenzen und Verjährungsfristen
• Strukturierung von Earn-out-Klauseln, Kaufpreiseinbehalt und Treuhandkonto (Escrow)
• Wettbewerbsverbots- und Abwerbungsverbotsklauseln
• Gesellschaftervereinbarung nach Closing und Governance während der Übergangsphase
• Anmeldung von Zusammenschlussvorhaben bei der CADE (brasilianische Kartellbehörde), sofern die Schwellenwerte nach Art. 88 des Gesetzes Nr. 12.529/2011 erreicht werden
• Vollzugsbedingungen, Closing und Kaufpreisanpassungen nach Vollzug
• Erwerb von Vermögenswerten und isolierten Produktionseinheiten im Insolvenzkontext
• Streitigkeiten nach Closing: Schadensersatz, Kaufpreisanpassung und Earn-out-Streitigkeiten

Verwandte Tätigkeitsbereiche

Gesellschaftsrecht und Unternehmensverträge · Steuerrecht · Schiedsverfahren und Prozessführung · Gerichtliche Sanierung und Insolvenz

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